江苏传半岛电竞智播客教育科技股份有限公司

发布时间：2023-10-28 21:10:25 丨 文章作者：小编 丨 浏览次数：849

　　半岛电竞本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以402,310,200为基数【注】，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　注：公司拟以2021年12月31日的总股本402,447,500股扣除已回购137,300股存于股票回购专用证券账户后的402,310,200股（发放时根据实际情况调整）为基数。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　若在本方案披露之日起至分配方案实施前，因股份回购、股权激励授予行权、员工持股计划实施等原因，致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的基数发生变动，将按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　传智教育是国内领先的高精尖数字化人才培养的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才教育培训服务，主要培养人工智能、大数据、智能制造、软件、互联网、区块链等数字化专业人才及数据分析、网络营销、新媒体、产品经理、设计等数字化应用人才。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，全面提升了学员的工作与就业能力，促进了当地数字化经济的发展及新一代信息技术行业的发展，积极响应了党和国家“大力发展职业教育”、“新一代人工智能发展”号召，有力配合了国家“稳就业”、“教育强国”、“科技强国”、“信息化发展”战略，深入探索科技人才教育和科学技术研究，通过源源不断地培养符合国家建设现代化经济体系战略目标所需要的科技人才，助力国家加快突破关键技术的制约，实现中国科技在国际竞争中的自立自强，赢得国际竞争。

　　公司营业收入主要来源于数字化人才短期培训业务，公司该类业务主要面向有数字化培训需求的成年人，教学中心覆盖北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、重庆、成都、厦门、武汉、郑州、西安、长沙、济南、石家庄、合肥、太原、沈阳、天津等地，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。

　　公司于2017年开始运营主要面向高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，已累计培养毕业生1,000余人，现有在校生600余人。

　　为了完善和提升公司数字化人才职业培训和职业学历教育双轨发展布局，为国家培养高素质技术技能人才，进一步提升公司的综合竞争力，公司致力于拓展数字化职业学历教育半岛电竞，已于2021年12月投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校。

　　公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴。公司先后荣获百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”、百度教育2017年度盛典“知名IT教育品牌奖”、2017新浪教育盛典“中国品牌实力教育集团奖”，新华网“2018年度影响力教育集团奖”，2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业TOP50”、第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”、第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”，2020年公司荣获“江苏省生产性服务业领军企业”、入选北京市科学技术委员会2020年首批高精尖产业技能提升培训机构、传智教育“黑马程序员”账号被评为风行号年度风范奖最受欢迎知识类账号，2021年公司先后入选亿欧全球教育科技创新TOP30、智能职业教育品牌榜单TOP10、2021世界人工智能大会“中国AI+教育创新榜单TOP30”榜单。公司编著的教材屡获荣誉，其中8本教材入选“十三五”职业教育国家规划教材书目。2020年至今，《网页设计与制作（HTML+CSS+Java）》《Java前端开发案例教程》《JavaWeb程序设计人物教程》《JavaEE企业级应用开发教程（Spring+SpringMVC+MyBatis）》《软件测试》在2021年被评为人民邮电出版社有限公司教育出版中心2021年度畅销教材；《Java基础入门（第2版）》《MySQL数据库原理、设计与应用》《MySQL数据库入门（配光盘）》《Linux编程基础》《Linux系统管理与自动化运维》《JavaWeb程序开发入门》《Hadoop大数据技术原理与应用（大数据技术与应用丛书）》在2020年被评为清华大学出版社2020年度畅销图书；《Photoshop CS6图像处理案例教程》《HTML5移动Web开发》《智能手机APP UI设计与应用任务教程》《项目实战—博学谷》被评为“中国铁道出版社有限公司优秀教育出版物奖”；《Java基础案例教程》《HTML5+CSS3网站设计基础教程》《Python快速编程入门》《PHP基础案例教程》被评为人民邮电出版社有限公司教育出版中心2020年度畅销教材，《Vue.js前端开发实战》《Spring Boot企业级开发教程》被评为人民邮电出版社有限公司教育出版中心2020年度先进教材。根据行业内公众公司公开披露的财务数据，公司2021年营业收入在国内数字化人才教育培训机构排名居第二位。

　　在数字化人才短期培训领域，按照培训模式的不同，公司数字化人才短期培训包括以“黑马程序员”为品牌的现场培训、以“博学谷”为品牌的线上培训。黑马程序员现场培训的培训周期为4-6个月，博学谷线上培训的培训周期通常根据产品类型的不同设定不超过1年的学习服务周期，由学员在线上完成。公司开设培训课程包括：①数字化专业人才课程。人工智能、Python+大数据、JavaEE、HTML&JS+前端、软件测试、架构师、智能机器人软件开发等；②数字化应用人才课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、UI/UE+全链路设计师。课程教授的具体内容如下：

　　在数字化人才高等教育领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，并与公办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养应用型数字化人才。该业务采用先付费和后付费两种收费模式，后付费模式“上学期间不收学费、毕业月薪不达8,000元不收学费（一线城市）”。传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术三个方向。

　　在数字化职业学历教育领域，公司于2021年12月投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校：宿迁传智互联网中等职业技术学校。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润76,844,624.68元，其中母公司净利润为60,715,842.48元，加母公司年初未分配利润为387,570,444.82元，扣除本年度提取法定盈余公积6,071,584.25元以及2020年度分配利润6,841,607.50元，母公司2021年末可供股东分配利润为435,373,095.55元。

　　基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订2021年度利润分配预案如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专用证券账户所持有的本公司137,300股，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2021年12月31日的总股本402,447,500股扣除已回购137,300股存于股票回购专用证券账户后的402,310,200股（发放时根据实际情况调整）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元人民币（含税），预计派发现金红利7,700,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　若在本方案披露之日起至分配方案实施前，因股份回购、股权激励授予行权、员工持股计划实施等原因，致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的基数发生变动，将按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　公司提出的2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

　　本次利润分配预案是基于公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2021年度利润分配预案，并同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2021年度利润分配预案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，基于江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正常经营需要，公司预计2022年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过1,045,000.00元。2021年度同类交易实际发生总金额为374,292.25元。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　　1、基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2022年度将与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过1,045,000.00元。

　　2、本次关联交易事项于2022年4月19日经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司关联董事黎活明先生、陈琼女士、方立勋先生及毕向东先生回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。

　　2022年1月1日，本公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2022年1月1日至2022年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。

　　2021年3月1日，本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为2年（2021年3月1日至2023年2月28日），本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。

　　2022年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2022年1月1日至2022年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。

　　2022年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2022年1月1日至2022年12月31日），本公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。

　　（1）本公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

　　（2）本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

　　鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。

　　上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司的独立董事对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认线年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　公司2022年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　2022年4月19日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）上述关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　3、赔偿限额：不超过人民币1,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及未来董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。

　　公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意《关于购买董监高责任险的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，聘用期一年。现将相关情况公告如下：

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中无其他与公司同行业客户。

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师吴杉女士自2003年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴杉女士近3年共签署或复核了上市公司审计报告共4份。吴杉女士自2021年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人单莉莉女士自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1999年成为注册会计师半岛电竞，现为中国注册会计师执业会员。单莉莉女士近3年签署或复核多家上市公司审计报告。单莉莉女士自2021年开始为本公司提供审计服务。

　　拟签字注册会计师孙剑男女士自2015年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2018年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。孙剑男女士自2018年开始为本公司提供审计服务。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2021年财务报告审计及内部控制审计费用为人民币150万元。本期审计费用系按照德勤华永合伙人、经理及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算确定。

　　2022年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后确定。

　　公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审查评估，认为该所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　同意向董事会提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　事前认可意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2022年度公司审计的需要，同意将该议案提请第二届董事会第二十一次会议审议。

　　独立意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请德勤华永为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2022年4月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　2022年4月19日，公司召开第二届监事会第十五次会议全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，董事会编制了截至2021年12月31日止的公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕21号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,024.4750万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.46元/股，募集资金总额为人民币340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集资金已到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2021年1月7日，公司会同保荐机构中信建投证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在前述银行开设专户存储募集资金。

　　《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至2021年12月31日止，三方监管协议均得到了切实有效地履行。

　　公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2021年9月30日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“IT培训研究院建设项目”的实施地点变更为北京市昌平区。

　　2021年1月28日，经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金人民币266,318,321.85元（含募集资金现金管理及增值部分3,969,582.91元），其中：活期存款余额266,318,321.85元。

　　2021年1月28日公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　2022年1月6日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起16个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　（一）2021年度内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　（二）2021年度内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。

　　IT职业培训能力拓展项目的原募集资金投入计划建设时间为两年，现适当延期为三年；IT培训研究院建设项目原定使用计划年限两年不变，拟在第二年投入剩余计划金额。

　　自2020年初新型冠状病毒疫情爆发后，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为严格的控制措施，导致疫情期间公司线下培训活动无法正常开展。为应对疫情形势公司将线下培训转为线上培训，但意向客户更倾向于参加线下培训，导致疫情期间公司客户量下降。公司于2021年1月上市，报告期内随着疫情防控形势和经济形势的好转，公司所有教学中心陆续恢复线下教学，客户量逐步恢复。因此，公司IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的实施计划延后。

　　本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。

　　《公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。

　　根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第二届董事会第二十一次会议审议，董事会同意提名黎活明先生、陈琼女士、方立勋先生、毕向东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名董一鸣先生、张岭先生、李洪先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　公司第二届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了核查，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件。公司独立董事也发表了明确同意的独立意见。公司第三届董事会董事候选人人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，符合相关法律法规的要求；上述三位独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议。

　　公司独立董事对董事会本次换届选举发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需提交公司2021年度股东大会选举，并采用累积投票制分别逐项表决选举非独立董事和独立董事，共同组成公司第三届董事会，公司第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第二届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年3月至2003年10月任中国农业网（）技术部经理；2004年1月至2004年11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年5月至2006年10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年10月至2009年6月写作；2009年6月至今历任北京传智播客教育科技有限公司执行董事、执行董事兼经理。2012年9月至2016年6月历任江苏传智播客教育科技有限公司董事、董事长兼总经理。2016年6月至2021年1月任公司董事长兼总经理。2021年1月至今任公司董事长。

　　黎活明先生为公司控股股东及实际控制人。截至本公告日，黎活明先生直接持有公司股票90,309,527股，间接持有公司股票13,496,012股，合计持有公司股票103,805,539股。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1999年7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年8月至2006年4月，待业；2006年5月至今任北京传智播客科技有限公司监事；2012年9月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事。2016年6月至今任公司董事。

　　陈琼女士为公司控股股东及实际控制人。截至本公告日，陈琼女士直接持有公司股票66,978,330股，间接持有公司股票592,920股，合计持有公司股票67,571,250股。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年9月至2004年11月任湖南省临湘市自来水公司业务股股长；2004年12月至2016年2月在湖南省临湘市自来水公司轮岗；2016年3月至今在湖南省临湘市自来水公司停薪留职。2006年5月至2012年9月任北京传智播客教育科技有限公司副总裁。2012年9月至2016年6月历任江苏传智播客教育科技有限公司副总裁、总经理、董事。2016年6月至2021年1月任公司副总经理，2021年1月至今任公司总经理。2016年6月至今任公司董事。

　　截至本公告日，方立勋先生直接持有公司股票13,228,924股，间接持有公司股票4,292,685股，合计持有公司股票17,521,609股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年10月至2002年9月任亚洲商联（沈阳）投资管理有限公司工程师；2002年9月至2007年6月任延吉市德高科技开发有限公司总经理；2007年9月至今任北京传智播客教育科技有限公司副总裁。2012年9月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司副总裁。2016年6月至2021年12月任公司副总经理。2017年12月至今任公司董事。

　　截至本公告日，毕向东先生间接持有公司股票4,119,867股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1972年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1996年7月1日起至今在山东众成清泰律师事务所任主任；2003年1月1日起至今在中国政法大学法学院任兼职教授；2010年7月1日起至今在山东大学法学院任硕士生导师、在烟台大学法学院任硕士生导师；2017年9月1日起至今在华录健康养老发展有限公司任监事；2017年12月至今任公司独立董事。

　　董一鸣先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1975年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年1月至2003年11月在新东方教育在线月在摩托罗拉（中国）电子有限公司移动终端事业部任高级产品策略经理；2008年1月至2012年12月在建银国际（中国）有限公司资产管理部任资产管理总监；2013年1月至2015年6月在中国民生银行总行投资银行部任并购业务中心总经理；2015年7月至2017年12月在阳光保险集团股份有限公司战略投资发展事业部任董事总经理；2018年1月至今在卓砾投资管理有限公司任董事长、总经理、管理合伙人；2019年6月至今任公司独立董事。

　　张岭先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学硕士研究生毕业。具有高级会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、中国并购交易师等资格，财政部全国会计领军（后备）人才。现担任财政部内部控制标准委员会咨询专家、财政部财政人才库专家、中国证监会北京监管局资本市场外部专家、中国对外经济贸易会计学会理事、北京市注册会计师协会信息化委员会委员、对外经济贸易大学校外导师等社会职务。1994年7月至1999年9月，担任中国燕兴武汉公司财务负责人、副总经理；1999年10月至今，担任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、合伙人管委会执行委员、总审计师。

　　李洪先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期将于2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月19日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

　　根据《公司章程》规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。经公司第二届监事会第十五次会议，监事会同意提名张鹏先生、苏小粉女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　公司第二届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司监事的资格，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会选举，并采用累积投票制选举产生。非职工代表监事经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，公司第三届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司第二届监事会非职工代表监事孙国府先生任期届满后将不再担任公司非职工代表监事职务，且不担任公司其他职务。孙国府先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司对第二届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年8月至2003年6月任中国万网高级网站工程师；2003年7月至2005年4月任长城计算机学校高级讲师；2005年5月至2007年10月任北京应用技术大学网页高级讲师；2007年11月至2009年4月年任安博教育集团高级实训讲师；2009年5月至2011年9月任新华电脑学校项目负责人；2011年9月至2017年11月任公司UI设计学院院长；2017年11月至2020年2月任公司副总裁助理、教学总监；2020年2月至今任公司教学主管、学工部主管；2016年6月至今任公司监事。

　　截至本公告日，张鹏先生直接持有公司股票4,762,410股，间接持有公司股票117,651股，合计持有公司股票4,880,061股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得中国农业大学工商企业管理专科学历。苏小粉女士于2009年9月至2010年11月任北京东方尚智教育科技有限公司课程顾问。于2010年12月至2011年3月，任北京创新乐知网络技术有限公司乐知学院课程顾问。于2011年4月至今，历任本公司课程咨询师、咨询主管、企管部主管、数据稽查部主管。

　　截至本公告日，苏小粉女士间接持有公司股票156,904股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形；其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年4月9日以电子邮件等形式发出会议通知，于2022年4月19日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于〈2021年年度报告〉和〈2021年年度报告摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年年度报告摘要》；同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》。

　　公司董事会听取了总经理代表经营管理层所作的工作报告，该报告客观、线年度主要工作及成果。

　　2021年度，公司董事会切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事董一鸣先生、张岭先生、李洪先生、沈发兵先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　公司2021年财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度财务决算报告》。

　　公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，公司董事会同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　董事会同意公司使用不超过15亿元闲置自有资金进行委托理财。实施期限自2021年度股东大会审议通过之日起15个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司董事会同意公司及控股子公司2022年度与关联方发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额1,045,000.00元。各项关联交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。

　　公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司董事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。

　　公司董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　为了进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平，结合公司长远发展规划，公司董事会同意对公司组织架构进行调整。本次内部组织结构调整系公司在现有组织结构基础上，结合公司进一步发展所面临的内外部环境，对内部组织以及各部门职责进行优化，有利于公司人才培养和团队建设，进一步提高组织运营效率。

　　公司董事会认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的线年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　13、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度社会责任报告》。

　　公司第二届董事会任期2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会提名黎活明先生、陈琼女士、方立勋先生、毕向东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　公司第二届董事会任期2022年6月届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名董一鸣先生、张岭先生、李洪先生为独立董事候选人。独立董事均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。

　　经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，同意于2022年5月11日召开2021年度股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；

　　5、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》；

　　6、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

　　7、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度审计报告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年4月9日以电子邮件等形式发出会议通知，于2022年4月19日14:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李廷伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于〈2021年年度报告〉和〈2021年年度报告摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年年度报告摘要》；同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》。

　　2021年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司重大事项、财务管理和关联交易等事项履行了监督检查职能，促进了公司规范运作。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度监事会工作报告》。

　　公司2021年财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度财务决算报告》。

　　本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。公司监事会同意公司2021年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财，在不影响公司的正常和需要前提下，适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司监事会对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司监事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。

　　公司监事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司监事会认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的线年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　10、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司监事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，IT职业培训能力拓展项目的募集资金投入建设时间进行适当延期，完成年限相应调整；IT培训研究院建设项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司监事会同意提名张鹏先生、苏小粉女士为公司第三届监事会非职工监事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于监事会换届选举的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年5月11日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）截至2022年5月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　本次会议审议事项已经公司2022年4月19日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　（1）议案6、7、8、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2021年度股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）议案10、11、12的表决应采取累积投票制进行，应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数=所持有表决权的股份数量×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东大会选举非独立董事、独立董事、股东代表监事时将分别进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　（3）其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人)有效表决权的半数以上通过。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2022年5月6日16:30前送达或发送电子邮件至，并来电确认），本次会议不接受电线:30—16:30）。

　　5．提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　6.特别提示：鉴于当前疫情形势的不确定性，公司鼓励股东通过网络投票方式参会。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守各地有关疫情防控期间的健康管理措施，并请配合现场工作人员进行防疫管控，全程佩戴口罩，做好体温检测、出示健康码、如实申报个人健康情况及近期行程等防疫措施。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日上午9:15，结束时间为2022年5月11日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　鉴于本人（本公司）为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托（女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》已于2022年4月20日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。为使投资者进一步了解公司的经营等情况，公司将于2022年4月29日（星期五）下午15:00—17:00在“传智教育投资者关系”小程序召开2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“传智教育投资者关系”小程序参与互动交流。

　　投资者依据提示，授权登入“传智教育投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长黎活明先生，财务总监徐淦海先生，董事会秘书陈碧琳女士，独立董事董一鸣先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。欢迎广大投资者积极参与。